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Purchasing Terms and Conditions

     

ENGLISH​


全球通用模板采购订单条款与条件

 

1.       接受:除非本订单或合同("订单")依据买方和卖方订立之书面采购协议签发,本订单、条款及随附文件为卖方与买方就下文所述之采购货物及服务(统称"货物")达成的唯一理解。卖方对本订单之书面接受或其开始本订单下任何之工作或服务应构成卖方对该条款之接受。买方明示拒绝卖方提议之所有附加条款或不同条款,非经买方书面同意不得成为本订单之组成部分。任何对本订单之变更仅能以书面进行并经买卖双方(协议方)授权代表签字。

 

2.       价格与税金:本订单所示之卖方价格为适用于货物之唯一价格。下文之卖方货物价格不得超过(a)依据相关政府法规卖方可收取之最高价(b)卖方向采购相似数量的相同或相似产品的其他客户收取之价格。除非本订单另有规定,价格为D.D.P(买方设施)(Incoterms 2010)并包含现行或今后实行之任何运输费用及所有联邦、州和地方税及关税。若买方同意支付任何这些税费或关税,除非买方向卖方提供豁免证书,卖方应单独就适用税和关税开票。

 

3.       包装及交货:卖方应自费包装所有货物,确保其安全到达最终目的地、保证运费最低并遵守普通承运人之要求。卖方应遵守买方有关标识与文件之所有要求,包括在所有发票、包装和提单上明确标记买方订单号、零件号、数量和标志。货物应随附装运备忘录或装箱单。货物的数量和重量最终应以买方计量为准而不应依据包装单的记载。提单或装运收据应在装运之日发送给买方。因卖方未能遵循买方之路线指示及交货计划而产生的所有额外运输或其它费用应由卖方承担。除非本订单另有规定,卖方应按照DDP(买方设施)(Incoterms 2010)运输货物,自收到货物起所有权转移至买方。卖方无权向买方发运储备货物。。

 

4.       交货计划:卖方应按照订单或买方交货计划之规定数量与时间在买方营业时间内交付货物。时间对本订单至关紧要。不得要求买方为超过本订单或买方交货计划之外数量的额外货物支付款项。超额发货卖方风险自负,可按照卖方承担费用的条件退回。买方可变更预定的装运比率或将其暂停,两者都不给予卖方变更本订单涵盖之货物价格之权利。货物订单未规定数量和/或交货计划的,卖方应按买方随后指示的数量和时间交付货物。

 

5.       变更:买方保留随时指示变更或变更货物图纸及规格书的权利,或以其他方式变更本订单工作范围,且卖方同意立即变更。任何因变更引发的价格或履行时间之差异应由双方公平地协商调整。

6.       检验:货物应在所有合理时间内接受买方检验,包括制造期间的检验。买方在卖方生产厂房之检验与批准不排除因随后检验发现之缺陷拒收货物之权利。

 

7.       保证:卖方保证:货物符合买方提供或同意的规格、图样、样品或其他描述;由良好的原料和工艺形成并无瑕疵;全新且未被使用过;质量符合销售要求;货物不含石棉亦非由已知含石棉之原材料所制造;如卖方知道或应知道买方之货物用途,货物应符合特定用途;服务应由具备资质人员提供;货物将不牵涉留置权和抵押权。卖方保证转移所有货物的所有权。如卖方负责设计,卖方保证货物不含设计缺陷,足以满足买方用途。卖方提供的经买方批准之设计不能免除卖方本保证下之义务。货物的检验、测试或使用不影响本保证。如买方要求,卖方应提供带规格书或认证分析之符合证书。卖方的保证应在订单正面规定之有效期内有效,或如未规定该有效期,自收到货物之日起两(2)年后。所有买方拒收之货物应立即被修复、改正或更换、费用由卖方承担。卖方应承担与买方拒收货物退回相关之所有费用并承担退回运途中所有货物的损坏或灭失风险。本保证应适用于买方及其继受者、受让人、客户及本产品使用人,本保证不得被视为排他保证。

 

8.       不可抗力:如一方因政府行为或监管、火灾、罢工、事故、天灾后其它该方不可控之其它原因无法履行订单下之义务,在该状况存在期间,该义务暂停履行,但受影响一方应采取合理举措避免并弥补不可抗力事件之影响。买方可变更或撤销任何因不可抗力延误之订单,不必支付罚金,和/或立即寻求替代供应源,不构成违约,任何该采购应在任何买方需求量范围之内。

 

9.       不披露与所有权:任何与买方相关之权利,任何专为买方设计之货物及本订单下采购之服务,及所有其它可交付物,包括所有材料、草图、布局图、工装、模具、铸模、底片、照片、设计、蓝图、程序、代码或相关规格书归买方独有。所有买方提供给卖方之计划、图纸、设计和规格书应为买方财产,且任何由此衍生之信息或告知卖方之信息应由卖方严格保密,非经买方书面同意不得披露给任何第三方。

 

10.   因违约取消:如卖方出现下列情况,买方保留不对卖方承担义务的前提下取消本订单全部或其任何部分之权利:(a)违反本订单任何条款;(b)未能履行或交付买方规定的货物;或(c)未取得进展,危及货物按时完成或交付,在收到买方书面通知十(10)日内未能作出补救(或在实际情况中商业上合理的更短时间内)。

 

11.   终止:买方可无理由通过书面通知卖方终止本订单或其任何部分。终止后,买方应向卖方支付下列款项:(a)按本订单完成并交付之所有货物之未支付价款;及(b)半成品货物的实际价格及卖方采购用于供应本订单下货物的原材料价格,但仅限于费用金额合理的程度,按照普遍接受的会计准则可以适当划归本订单终止部分,不超过成品总价,不包含于已损坏或已毁坏货物或材料相关金额以及不能用于其它目的或销售给其它客户之货物与材料(经买方书面同意)。除本条规定外,买方不对与订单终止相关之任何费用或损害赔偿金负责,包括任何损害赔偿金、罚金、业务损失与预期利润损失、未分配成本或一般性管理费用。终止生效六十(60)日内,卖方应向买方提交全面终止声明,随附充分的支持性数据并允许买方或其代理人审计并检查所有账簿、记录、设施、工作、材料、库存和其它与终止声明相关的其它项目。

 

12.   侵权:卖方保证以本订单下形式、状态和条件交付产品之销售或使用不侵犯任何美国或外国涵盖货物之专利、版权或商标、制造方式,且对于任何因该实际或声称之侵权引发任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、费用、支出(含律师费)及任何案由,卖方同意赔偿买方、其关联公司、主管人员、股东、职工、代理人、客户及受让人,使其免受损失并为其抗辩。卖方不保证该货物与其他材料一同使用或任何专利工艺中使用中不会出现侵权。

 

13.   赔偿:保险:对于任何因卖方违约引发的、或因卖方、其主管人员、员工或代理人行为或疏忽引发的所有损失、索赔、伤害(包括死亡)、债务、费用、支出(含律师费)及任何案由,卖方应赔偿买方、其关联公司、主管人员、股东、职工、代理人、客户及受让人,并使其免受损失。卖方应投保足以保护买方免受上述风险以及依据任何相关工人赔偿或职业责任法案提出之索赔的公共责任险、财产损坏险与员工责任与赔偿险,并且保额和种类应当合理。应要求,卖方应提供该保险之适当证据。

 

14.   付款期限:除非本订单另有规定,收到货物后六十(60)日。付款期限与折扣期限应自买方应付账款部门收到正确发票及所有支持文件之日起开始计算。关于前述事项,该正确发票与支持文件在所有权转移至买方前不得向买方出具,必须以电子形式发送至邮箱:AccountsPayable.GOC@grace.com。如适用法律要求,卖方应发送纸质发票至买方指定地址。所有发票应符合本订单要求。

 

15.   抵消:买方可随时从买方应付卖方之任何款项中扣除卖方所欠买方或买方关联方之任何款项。

 

16.   法律合规:卖方陈述、保证并将证明本订单下销售之货物与服务之生产、制造与销售符合任何适用联邦、州、地方与外国法律,包括所有适用于制造地或服务履行地以及所有货物或服务将被使用地(如卖方知晓或应该合理知晓)之所有反腐法及其它法律及所有其它所有法规或规定。卖方应自费拥有或维持所有许可、执照和其它形式之文件,支付所有政府收费并遵守所有联邦、州、地方及其他适用于本订单下卖方履约之法律、条例、法规和命令。在根据本订单开始工作之前,在不向买方收取费用的情况下,卖方应向买方提供许可、执照和其文件之复印件以及与卖方履行本合同下义务相关的任何证明或其它文件。如卖方丧失许可或如卖方未能遵守任何适用法律、条例、规章制度或命令,应立即通知买方。买方的政策是为所有人提供平等就业机会。买方保有书面平权行动计划确保合格女性女、代表性不足的少数群体、越战老兵、残疾退伍军人及其他残障人士享有平等就业机会。通知卖方其可能受到下列美国联邦法规之约束:美国联邦法律41条60-300.5(a)款,美国联邦法律41条60-741.5(a)款,美国联邦法律41条60-1.4(a)款及美国联邦法律41条60-1.7(a)款。卖方及每一个供应商/分包商应遵守美国联邦法律 41条60.741.5(a)款及美国联邦法律 41条 60-3005(a)款之要求。这些法规严禁因其身体残疾而歧视任何合格的个人和合格的受保护退伍军人,并要求总承包商及分包商涵盖平权行动并雇佣或推动雇佣任何合格的残疾个人及合格的受保护退伍军人。若卖方在买方场所履行工作,卖方应遵守所有场所规定及所有买方关于安全、卫生与人事和职业行为之请求、规定和程序。

 

17.   弃权:在任何时候,买方未能执行本订单任何规定不构成对该规定之弃权或买方执行该规定之弃权。

 

18.   转让:未经买方书面同意,卖方不得转让本订单或任何订单下到期或将到期之价款。本订单不对第三方构成合同义务。

 

19.   管辖法律:即便有关于法律冲突之规定,本订单适用美国纽约州法律。明确排除适用《联合国国际货物销售合同公约》。

 

20. 文字:本《采购订单条款与条件》以中文和英文两种文字签署,共两份正本,毎方各持一份,具同等法律效力。若有任何歧义,应以英文解释为准。

                                                                                        

 

21.   可分割性:完整协议。本订单任何部分失效、非法与不可执行不影响或削弱本订单剩余部分之合法性、有效性或可执行性。本订单、及本订单所提及之附件、附录或补充材料构成买方与卖方之间就标的达成之完整协议,并取代先前的协议。