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Purchasing Terms and Conditions

     

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MODALITÉS ET CONDITIONS RELATIVES À TOUTE COMMANDE D'ACHAT

 

Applies to the following markets; Argentina, Australia, Canada, China, Colombia, Malaysia, Mexico, Philippines, Singapore, UAE, U. S. 

1.       Acceptation : le Vendeur a lu et compris cette commande, est d'accord que son acceptation par écrit ou le début de tout travail ou service selon cette commande constitue l'acceptation par le Vendeur des présentes modalités et conditions. Toutes les modalités et conditions proposées par le Vendeur qui diffèrent des présentes sont inacceptables pour l'Acheteur, et sont rejetées expressément par l'Acheteur et ne font pas partie de cette commande. Toute modification à cette commande est considérée nulle et non avenue à moins que l#Acheteur ne les ait expressément acceptées par écrit par un représentant dûment autorisé de l'Acheteur.  

2.       Prix : le Vendeur déclare et garantit que le prix indiqué dans cette Commande est l'unique prix applicable pour ces biens et services. Le Vendeur déclare que les prix auxquels les biens ou les services sont facturés dans le bon de commande de la présente commande ne dépasseront pas (i) le maximum que le Vendeur peut facturer selon les réglementations gouvernementales applicables et (ii) ceux facturés aux autres clients achetant des quantités similaires d'articles ou produits identiques ou similaires. À moins que l'Acheteur ni consente expressément par écrit, les prix le sont en respect des règles DDP (Incoterms 2010) aux installations de l#Acheteur et incluent tous les impôts/taxes fédéraux, provinciaux, locaux et tous autres droits actuels ou établis par la suite et applicables aux biens (articles ou produits) ou à la présente transaction. Si l'Acheteur devait accepter de payer de tels impôts/taxes ou droits, le Vendeur devra identifier distinctement et séparément tous les impôts/taxes et droits applicables sur les factures à moins que l'Acheteur ne fournisse au Vendeur des certificats d'exemption.  

3.       Emballage et transport : le Vendeur doit, à ses propres frais, mettre en boîte, en caisse ou entreposer et emballer tous les biens (a) pour s'assurer d'une arrivée sécuritaire à destination. (b) pour garantir les coûts les plus bas de transport et (c) pour se conformer aux exigences habituelles et courantes des transporteurs. Les numéros de commande, les numerous de pièces, les quantités et les symboles (identification) de l'Acheteur doivent être clairement identifiés sur toutes les factures, emballages, connaissements, bons d'expédition et correspondance. Les feuilles d'expédition ou les listes d'emballage doivent accompagner et être joints aux biens. Le nombre (décompte) et/ou le poids des biens auxquels n#est pas joint de liste d#emballage seront, pour l#Acheteur, les facteurs déterminants et concluants pour la livraison. Les connaissements ou le reçu d'expédition doivent être transmis à l'Acheteur à la date d'expédition. Le Vendeur est responsable et assumera tout frais de transport excédentaire ou tout autres frais et coûts découlant de son défaut de suivre les instructions d#acheminement ou de routage et les horaires de livraison de l'Acheteur. Les risques liés à la perte des biens ne sont assumés par l'Acheteur qu#au moment de la réception des biens. Le Vendeur ne peut expédier les biens sous réserves.  

4.       Calendriers de livraison: le temps est une condition essentielle de cette commande. Les livraisons doivent être effectuées tant quant aux quantités qu'aux moments spécifiés dans  les horaires (délais) de l'Acheteur. L'Acheteur ne sera pas tenu d#effectuer un paiement pour des biens livrés à l'Acheteur qui sont en excès des quantités spécifiées dans les bons de livraison de l'Acheteur. De telles livraisons en excès des quantités convenues sont de l#unique responsabilité du Vendeur qui en assume les risques et qui assumera seul les frais de retour des marchandises. L'Acheteur peut modifier le calendrier ou l#horaire des expéditions ou demander la suspension temporaire de l'expédition. Aucune de ces situations ne donne droit au Vendeur de modifier le prix des biens ou des services de ladite commande. Pour les commandes des biens où les quantités et/ou les horaires de livraison ne sont pas spécifiés, le Vendeur doit livrer les biens et de telles quantités aux moments que l'Acheteur pourra lui indiquer dans des commandes postérieures.  

5.       Modifications: l'Acheteur se réserve le droit à tout moment d#exiger ou d'effectuer des modifications aux dessins et aux spécifications aux biens et/ou aux services ou de, autrement, modifier la portée et l#étendue du travail couvert par la commande. Dans ces cas le Vendeur devra effectuer rapidement de tels changements. Toute différence dans le prix ou le temps de réalisation découlant de telles modifications devra être réglée de manière équitable par l'Acheteur après réception des documents détaillés qu#il aura requis du Vendeur. Toute modification à la commande doit être traitée et effectuée conformément au paragraphe 1 des présentes. 

6.       Inspection: tous les biens et services peuvent être sujets à une inspection par l'Acheteur à tout moment jugé raisonnable, incluant lors de la fabrication. L'inspection et l'approbation par l'Acheteur à l'usine du Vendeur n'empêchent pas le rejet pour des défauts découverts lors d'une inspection subséquente. Les biens et services rejetés ou refusés par l'Acheteur devront être rapidement réparés ou remplacés aux entiers frais du Vendeur. Tous les frais subis par 'Acheteur en lien avec le retour des biens rejetés ou refusés comme défectueux seront imputes au compte du Vendeur.  

7.       Garantie: (a) le Vendeur garantit que les biens et les services sont conformes aux spécifications, dessins, échantillons ou autres descriptions fournies ou adoptées par l'Acheteur; qu'ils sont fabriqués avec des matériaux de qualités exempt de défauts et par une main-d'#uvre et du personnel qualifié, : qu'ils sont neufs et inutilisés; qu'ils sont de qualité ayant une valeur marchande : que les biens ne contiennent pas et ne sont pas fabriqués avec des matériaux bruts connus pour contenir de l'amiante; que, le Vendeur est ou doit être raisonnablement au courant de l'utilisation prévue par l'Acheteur des biens acquis, qu'ils sont adaptés pour une telle utilisation prévue, et qu'ils sont libres de tout lien et charges. Le Vendeur garantit qu'il détient un titre valable pour tous les biens. Si le Vendeur est responsable de la conception, le Vendeur garantit que de tels biens sont libres de défauts de conception et qu#ils peuvent être utilisés aux fins prévues par l'Acheteur. L'approbation par l'Acheteur des dessins et plans relatifs aux conceptions fournis par le Vendeur ne libère pas le Vendeur de ses obligations découlant des garanties consenties aux présentes. L'inspection, les tests ou l'utilisation des biens n#affecte pas cette garantie. La garantie du Vendeur est en vigueur pour toute la durée de la vie utile et normale des biens et/ou services, mais en aucun cas, ne peut être de moins d'une (1) année suivant la date d'acceptation de tels biens ou services. Le Vendeur doit fournir des certificats de conformité avec les spécifications ou les analyses certifiées, lorsque requis par l'Acheteur : (b) le Vendeur est responsable de tous les frais et les dépenses en lien avec les biens retournés au Vendeur pour bris de garantie, et le Vendeur assume et est responsable de l'ensemble des risques de perte ou de dommage aux biens lorsqu#ils sont en transit. Ces garanties du Vendeur consenties à l'Acheteur, le sont également en faveur de ses successeurs, ses ayants droit, ses clients et, non limitativement tous les utilisateurs et usagers desdits produits ou biens; cette garantie conventionnelle n#étant pas exclusive ni limitative.  

8.       Force majeure: Aucune des parties ne sera tenue responsable par l#autre partie pour son défaut de respecter et exécuter ses obligations en vertu des présentes si ce défaut est dû à une guerre, un incendie, une grève, un accident, un lock-out, une émeute, une demande ou exigence gouvernementale, un acte de la nature ou de toute autre cause au-delà du contrôle raisonnable de cette partie. Dans de telles conditions les obligations sont suspendues pour la période durant laquelle continue d'exister de telles conditions. Cependant, dans le cas d'une force majeure touchant le Vendeur, l'Acheteur peut annuler purement et simplement toute commande et/ou rechercher immédiatement des sources autres d'approvisionnement sans être en violation des présentes et ladite commande doit être considérée et incluse dans les engagements de volume de l#Acheteur.  

9.       Non-divulgation et propriété: la propriété de, et tous les droits reliés à, tout bien conçu spécifiquement pour l'Acheteur et tout service acheté selon cette commande, incluant toutes les idées créatives incluses aux présentes, tous les matériaux préliminaires, les croquis, les dispositions, l'outillage, les moules, les matrices, les négatifs, les photographies, les documents de conceptions, les « bleus » ou les spécifications en lien aux présentes sont dévolus en pleine  xclusivité à l'Acheteur. Tous les plans, dessins, conceptions et spécifications fournies par l'Acheteur au Vendeur demeurent de la propriété exclusive de l'Acheteur, et toute information dérivée des présentes ou autrement communiquée au Vendeur, est strictement confidentielle et ne peut être, sans le consentement écrit de l'Acheteur, utilisée ou dévoilée à tout tiers.  

10.   Annulation pour violation: l'Acheteur se réserve le droit d'annuler l'ensemble ou toute partie de cette commande, sans responsabilité aucune envers le Vendeur si celui-ci : (a) répudie ou enfreint une des conditions de la présente commande, y compris les garanties consenties; (b) échoue à fournir des services ou à livrer les biens tels que spécifiés par l'Acheteur, ou (c) démontre des retards dans le cadre de la fabrication mettant en péril le respect des échéanciers tant à l#égard de la fabrication que de la livraison et expédition des produits de la commande, et qu#il ne corrige pas ce défaut ou ce manquement dans les dix (10) jours (ou une période plus courte si commercialement raisonnable dans les circonstances) suivant la réception d#un avis écrit de l'Acheteur précisant une telle violation ou un tel manquement et la nécessité de corriger la situation.  

11.   Résiliation: en plus des autres droits de l'Acheteur d'annuler ou de résilier cette commande, l'Acheteur peut, à sa discrétion, mettre fin immédiatement à l'ensemble ou à toute partie de cette commande, à tout moment et pour toute raison, en donnant un avis écrit au Vendeur. Au moment d'une telle résiliation, l'Acheteur payera au Vendeur les montants suivants sans répétition : (a) le prix de la commande pour tous les biens ou services qui ont été complétés selon cette commande et qui n'ont pas été payés jusqu'à présent, et (b) les coûts actuels des travaux en cours et des matériaux bruts encours par le Vendeur dans la préparation des biens ou des services selon cette commande dans la mesure ou de tels coûts sont raisonnables en quantité et sont correctement attribuables ou imputables selon les principes comptables généralement acceptés sur la partie exécutée de cette commande, moins, cependant, la valeur ou le coût raisonnable (selon ce qui est le plus élevé) de tout bien ou matériau utilisé ou vendu par le Vendeur avec le consentement écrit de l'Acheteur, et le coût de tout bien ou matériau endommagé ou détruit; l'Acheteur n'effectuera aucun paiement pour des biens offerts, des travaux en cours ou des matériaux bruts fabriqués ou obtenus par le Vendeur quant à une quantité excédent celles autorisées ni pour tout bien non livré qui sont dans l#inventaire régulier du Vendeur ou qui sont prêts à être mis en marché. Les paiements effectués selon le présent paragraphe ne peuvent dépasser le prix total prévu devant être payé par l'Acheteur pour les biens finis produits par le Vendeur et dans l#attente de livraison non encore réglée à la date de résiliation. Sauf tel que prévu dans le présent paragraphe, l'Acheteur n#est pas responsable pour la perte de profit anticipé, les frais généraux non absorbés, l'intérêt sur les créances, le développement de produits et les coûts d'ingénierie, les coûts ou la location de réorganisation de l'équipement et des installations, et les frais de charge administrative et générale découlant de la résiliation de cette commande. Dans les soixante (60) jours de la date de prise d'effet de la résiliation, le Vendeur pourra soumettre une réclamation de résiliation complète et détaillée à l'Acheteur, avec des données justificatives suffisantes et permettre à l'Acheteur, ou à ses agents, de vérifier et d'examiner tous les livres, registres, installations, travaux, matériaux, inventaires, et les autres éléments en lien à toute réclamation de résiliation de la part du Vendeur.  

12.   Infraction: le Vendeur garantit que l'utilisation ou la vente des biens ou des services sous la forme, l'état et la condition tels que livrés selon les présentes ne porte pas atteinte ni n#enfreint aucuns brevet, droit d'auteur ou marque de commerce américaine, canadienne ou étrangère couvrant les biens ou leur méthode de fabrication ou les services, et que le Vendeur accepte de dédommager l'Acheteur, ses dirigeants, directeurs, agents, clients et ayants droit de toute perte, dépense (incluant les honoraires d'avocats), de tout dommage ou décret découlant d'une telle violation réelle ou présumée. Le Vendeur doit défendre, à ses propres frais, l'Acheteur lors de toute action ci-haut mentionnée. Le Vendeur ne garantit aucune protection contre une infraction en raison de l'utilisation de tels biens ou services en combinaison avec d'autres matériaux ou dans le cours de tout procédé breveté.  

13.   Indemnisation: assurance : si les agents, employés ou représentants du Vendeur entrent dans les locaux sous le contrôle de l'Acheteur ou de tout client ou fournisseur de l'Acheteur ou si les agents, employés ou représentants de l'Acheteur entrent dans les locaux sous le contrôle du Vendeur ou de tout client ou fournisseur du Vendeur lors de la performance, le Vendeur doit indemniser de et contre toute perte, réclamation, dommage, blessure (incluant la mort), responsabilité, coût, dépense (incluant les honoraires d'avocats), et de toute cause d'action quelconque, découlant de ou en lien avec tout acte ou toute omission du Vendeur, ses dirigeants, employés et agents ou de tout acte conjoint ou omission du Vendeur et de l'Acheteur ou de leurs dirigeants, agents et employés respectifs, à moins que cela ne découle de l'unique négligence de l'Acheteur. Le Vendeur doit maintenir une couverture pour la responsabilité civile, une responsabilité contre les dommages aux biens et à la propriété et pour les employés, pour une somme totale et une couverture suffisante pour protéger l'Acheteur desdits risques et dommages qui peuvent survenir dans le cadre de l#exécution des présentes et de toute réclamation et/ou toute compensation découlant des recours des travailleurs ou  d#intervenants.. Avant le début des travaux découlant de la commande, le Vendeur doit fournir à l'Acheteur des certificats d'assurance confirmant les couvertures requises aux presents lesquels devront être à l#entière satisfaction de l#Acheteur.  

14.   Modalités de paiement :  Net dans soixante (60) jours, sauf indication contraire dans le présent bon de commande.  Les modalités de paiement et les périodes durant lesquelles des escomptes sont offerts entreront en vigueur à compter de la date de réception d'une facture en bonne et due forme accompagnée de tous les documents pertinents requis par le service des comptes fournisseurs de l'Acheteur.  En ce qui concerne ce qui précède, une telle facture en bonne et due forme et les documents à l'appui ne doivent pas être envoyés à l'Acheteur avant que le titre ne soit transféré à l'Acheteur et doivent être envoyés sous forme électronique à l'adresse AccountsPayable.GOC@grace.com.  Lorsque les lois en vigueur l'exigent, le Vendeur devra également envoyer une copie de la facture à l'adresse désignée de l'Acheteur.  Toutes les factures doivent être conformes aux directives indiquées sur le bon de commande. 

15.   Compensation: l'Acheteur peut procéder à compenser toute somme qu#il doit au Vendeur contre toute somme que le Vendeur peut devoir à l#Acheteur et/ou ses sociétés affiliées.  

16.   Conformité aux lois : Le Vendeur déclare, garantit et attestera que les Marchandises ou les Services vendus aux termes du présent bon de commande sont fabriqués, produits et vendus en conformité avec toutes les lois fédérales, d'État, provinciales, locales et étrangères applicables, y compris toutes les lois anticorruption et autres lois applicables au lieu où les Marchandises sont fabriquées ou où les Services sont fournis, ainsi qu'au lieu où les Marchandises ou les Services seront utilisés (si ce lieu est connu ou devrait raisonnablement être connu du Vendeur), et en conformité avec tous les statuts et règlements visant l'application des lois susmentionnées.  Le Vendeur devra, à ses frais, posséder ou obtenir tous les permis, toutes les licences et toute autre forme de documentation nécessaires, payer tous les droits gouvernementaux et se conformer à toutes les lois, aux ordonnances, aux règlements et aux ordres fédéraux, d'État, provinciaux, locaux et autres applicables à l'exécution par le Vendeur de ses obligations en vertu des présentes.  Sans frais pour l'Acheteur, le Vendeur devra fournir à l'Acheteur des copies de ces permis et licences et autres formes de documentation, avec tous les certificats ou autres documents raisonnablement liés à l'exécution par le Vendeur de ses obligations en vertu des présentes, et ce, avant d'entreprendre l'ouvrage aux présentes.  Le Vendeur devra dans les plus brefs délais aviser l'Acheteur s'il perd ses permis ou ses licences, ou s'il omet de se conformer à quelque loi, ordonnance, règlement ou ordre applicable.  L'Acheteur a pour politique d'offrir des chances d'accès égales en matière d'emploi pour tous.  L'Acheteur maintient un Plan d'action positive par écrit destiné à assurer des chances d'emploi égales aux femmes, aux minorités sous-représentées, aux vétérans du Vietnam, aux vétérans handicapés et autres personnes handicapées possédant les compétences requises.  Le Vendeur est par la présente avisé qu'il pourra être assujetti aux dispositions des lois américaines suivantes : 41 CFR Section 60-300.5(a); 41 CFR Section 60-741.5(a); 41 CFR Section 60-1.4(a); et (c) 41 CFR Section 60-1.7(a).  Le Vendeur et chaque fournisseur/sous-traitant devront respecter les exigences des règlements 41 CFR 60.741.5(a) et 41 CFR 60-300.5(a).  Ces règlements interdisent la discrimination à l'égard des personnes compétentes en fonction d'un handicap et à l'égard des vétérans protégés compétents, et exigent que les entrepreneurs principaux et les sous-traitants appliquent des mesures d'action affirmative à l'endroit des personnes compétentes ayant un handicap et des vétérans protégés compétents.  Si le Vendeur doit exécuter des travaux sur le site l'Acheteur, le Vendeur devra se conformer à tous les règlements du site et à toutes les demandes, aux règlements et aux procédures de l'Acheteur concernant la santé, la sécurité et la conduite personnelle et professionnelle. 

17.    Renonciation: L'omission de l#Acheteur, dans un ou plusieurs cas, d'insister sur l'exécution stricte d'une modalité ou condition quelconque de la présente ou d'exercer un droit qui lui est conféré par les présentes ne peut être interprétée comme une renonciation à ce droit ou un abandon de celui-ci ou de son droit de faire respecter ou d#invoquer ladite modalité ou condition. Toute renonciation expresse à une modalité de la présente ne liera pas les parties et ne sera pas effective à moins qu'elle n'ait été faite par écrit et dûment signée par la partie qui renonce.  

18.   Cession: le Vendeur ne peut en partie ou en totalité, céder, déléguer ou autrement transférer l#exécution de la présente commande sans le consentement écrit de l#Acheteur. Toute cession ou délégation qui enfreint le présent article sera nul et non avenue. En tout état de cause  l#exécution de la présente commande ne peut créer d#obligations contractuelles envers une tierce partie.  

19.   Loi applicable: La présente commande sera régie selon les lois de l'État ou de la Province indiquée dans l'adresse de l'Acheteur apparaissant dans l'en-tête de la commande, sans égard et nonobstant les règles sur les conflits de lois.  

20.   Divisibilité: Si une disposition quelconque de la présente, ou l'application de celle-ci à une personne ou à des circonstances, est reconnue non valide ou inexécutable, pour quelque motif que ce soit et dans quelque mesure que ce soit, le reste de la présente et l'application desdites dispositions à d'autres personnes ou dans d'autres circonstances ne seront pas affectés de ce fait, mais seront plutôt exécutoires dans toute la mesure permise par la loi. La présente, et l'ensemble de ses annexes et pièces jointes, constituent et comprennent  l'intégralité de l'Entente intervenue relativement à l'objet des présentes.​